Den Engländern genügte beim ersten Wiedersehen mit `dem verlorenen Sohn´ David Beckham eine durchschnittliche Leistung, um zu einem 3:2 (1:1) beim AC Mailand zu kommen. Zum Matchwinner avancierte dabei Rooney mit zwei Treffern. Das Starensemble der Madrilenen verlor dagegen verdient beim früheren französischen Serienmeister Olympique Lyon 0:1 (0:0). In Mailand bereitete Beckham, der aus der Jugend Uniteds stammt und mit dem englischen Rekordmeister 1999 die Champions League und den Weltpokal gewann, das 1:0 durch den Brasilianer Ronaldinho (3.) mit einem Freistoß vor.
Für Beckham war es das erste Aufeinandertreffen mit seinem Ex-Klub seit seinem Wechsel zu Real Madrid im Jahr 2003. Mittlerweile steht der 34-Jährige bei Los Angeles Galaxy unter Vertrag, ist aber an Milan ausgeliehen. Doch der englische Nationalstürmer Rooney stahl "Becks" die Show. Nachdem Paul Scholes in der 36. Minute den Ausgleich erzielt hatte, sorgte Rooney in der zweiten Halbzeit innerhalb von acht Minuten für die Entscheidung. Sowohl in der 66. als auch in der 74. Minute war der englische Nationalstürmer per Kopf zur Stelle. Es waren die ersten beiden Treffern für Rooney in der laufenden Champions-League-Saison. Zuvor hatten allerdings sowohl Pato (48.) als auch Andrea Pirlo (52.) gute Möglichkeiten zur erneuten Führung für Milan vergeben.
Die Rossoneri kamen nur noch durch ein Hacken-Tor von Clarence Seedorf zum Anschlusstreffer (85. ). In der Nachspielzeit sah United-Mittelfeldspieler Michael Carrick die Gelb-Rote Karte. Ein Distanzschuss des Kameruners Jean Makoun zwei Minuten nach der Pause bestrafte in Lyon den schwachen Topfavoriten Real, der vor allem in der ersten Hälfte enttäuschte. Bereits in der 41. Minute hatte das Team um Superstar Cristiano Ronaldo Glück, als Cesar Delgado mit einem schönen Volleyschuss nur den Pfosten traf. Auch nach dem Führungstreffer hatte Lyon die besseren Möglichkeiten. Zweimal verzog jedoch Lisandro Lopez für die Gastgeber, die die Abwehr der Spanier teilweise vorführten.
Im Rückspiel am 10. März steht die Mannschaft von Trainer Manuel Pellegrini damit gehörig unter Druck, um ihre sechsjährige Durstrecke zu beenden. Zuletzt erreichte der Rekord-Europacupsieger in der Saison 2003/2004 die Runde der letzten Acht.